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证券简称：豪鹏科技 证券代码：001283 深圳市豪鹏科技股份有限公司 （草案）摘要 深圳市豪鹏科技股份有限公司 二〇二二年十二月深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“豪鹏科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》等制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计240.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的3.00%。其中首次授予次授予部分占本次授予权益总额的83.33%；预留授予40.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.50%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，预留部分未超过本次授予权益总额的20%。 在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。 四、本激励计划首次授予的激励对象共计212人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、研发骨干深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）人员、技术骨干人员、业务骨干人员、管理骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中首次授予激励对象硕博人员为75人，占首次授予激励对象（212人）的比例为35%；首次授予的激励对象中研发骨干人员硕博人员为49人，占激励对象中研发骨干人员（90人）的比例为54%。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 五、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为28.48元/股。在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。 七、本激励计划中，限制性股票解除限售公司层面的业绩指标考核年度为制性股票部分三个会计年度业绩考核目标需满足下列条件：2023年营业收入不低于45.00亿元；2023年和2024年两年累计营业收入不低于100.00亿元；2023年、 若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，则公司层面业绩指标考核同首次授予设置；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，则公司层面业绩指标如下：2024年营业收入不低于55.00亿元； 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。 九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。 十、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 十三、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 十四、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 目 录第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 14深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：豪鹏科技、本公司、公 指 深圳市豪鹏科技股份有限公司司限制性股票激励计划、 深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计 指本激励计划 划 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票 指 分权利受到限制的本公司股票 按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含控股 子公司）董事、高级管理人员、研发骨干人员、技术骨激励对象 指 干人员、业务骨干人员、管理骨干人员及董事会认为应 当激励的其他人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日 指 交易日 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获授予价格 指 得公司股份的价格 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授有效期 指 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期 指 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件 指 必需满足的条件薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》 《深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励《考核管理办法》 指 计划实施考核管理办法》元、万元 指 人民币元、人民币万元注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第二章 本激励计划的目的 为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，留住并吸引能够支撑公司未来发展战略的研发骨干、技术骨干、业务骨干及管理骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际 情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划纳入范围的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级 管理人员、研发骨干人员、技术骨干人员、业务骨干人员、管理骨干人员 董事会认为应当激励的其他人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公 司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计212人，为公司（含控股子公司） 董事、高级管理人员、研发骨干人员、技术骨干人员、业务骨干人员、管 理骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。其中首次授予激励对象硕 博人员为75人，占首次授予激励对象（212人）的比例为35%；首次授予的 激励对象中研发骨干人员硕博人员为49人，占激励对象中研发骨干人员 （90人）的比例为54%。 以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的 考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同。 本激励计划涉及的激励对象包含部分港台及外籍员工。该等港台及外 籍员工属于公司业务业务人员，在公司的业务拓展方面发挥重要作用，将 该等港台及外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合 《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 本激励计划涉及的激励对象包含一位公司实际控制人关系密切的家庭 成员(非配偶、非父母、非子女)，公司将其纳入本激励计划的原因在于： 该激励对象属于公司管理骨干人员，在公司的日常经营管理方面发挥重要 作用，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月 内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业 意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励 对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予 部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后且在股东大会审议本激励计划 之前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见， 并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及 公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核 实。 （三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知 悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致 内幕交易发生的，不得成为激励对象。 深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股股票。 二、标的股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量共计240.00万股，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的3.00%。其中首次授 予 200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00万股的 占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.50%，预留部分占 本次授予权益总额的16.67%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%， 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前， 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限 占本激励计 占授予限制 制性股票 划草案公告序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 数量 日公司股本 的比例 （股） 总额的比例 研发骨干人员（90人） 847,699 35.32% 1.0596% 技术骨干人员（28人） 233,000 9.71% 0.2913% 深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 获授的限 占本激励计 占授予限制 制性股票 划草案公告序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 数量 日公司股本 的比例 （股） 总额的比例 业务骨干人员（16人） 149,646 6.24% 0.1871% 管理骨干人员及董事会认为 应当激励的其他人员(74人) 预留 400,000 16.67% 0.5000% 合计 2,400,000 100.00% 3.0000% 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公 司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 及其配偶、父母、子女。 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。 调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留 权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 一、有效期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 二、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 授予日必须为交易日且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。 三、限售期深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。若预留部分限制性股票于之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起18个月、30个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 四、解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自限制性股票首次授予登记完成之日起15个月后 第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 30% 之日起27个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票首次授予登记完成之日起27个月后 第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 30% 之日起39个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票首次授予登记完成之日起39个月后 第三个解除限售 的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成 40% 期 之日起51个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 30% 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 30% 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月第三个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 40% 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自限制性股票预留授予登记完成之日起18个月第一个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 50% 完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 自限制性股票预留授予登记完成之日起30个月第二个解除限售期 后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 50% 完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 五、禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 一、授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为28.48元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股28.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。 二、授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股51.76元的50%，为每股25.88元； （二）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股56.96元的50%，为每股深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、授予条件 同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施； 二、解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告； 深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 润分配的情形； （二）激励对象未发生以下任一情形： 或者采取市场禁入措施； 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负 有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司按授予价格回购注销。 若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回 购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一 次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。 首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 考核年度 公司业绩考核目标第一个解除限售期 2023年 2023年营业收入不低于45亿元第二个解除限售期 2024年 2023年和2024年，两年累计营业收入不低于100亿元第三个解除限售期 2023年、2024年和2025年，三年累计营业收入不低于170亿 元 注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入； 若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予 深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于 如下表所示： 解除限售期 考核年度 公司业绩考核目标第一个解除限售期 2024年 2024年营业收入不低于55亿元第二个解除限售期 2025年 2024年和2025年，两年累计营业收入不低于125亿元 注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入； 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按授予价格加上中 国人民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。 （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据 激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核 结果划分为S、A、B＋、B、C、D六个等级，分别对应个人层面解除限售比例如 下表所示： ＋ 个人绩效考核结果 S/A/B B C D 个人层面解除限售比例 100% 90% 0% 0% 公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标，激励对象 方可按照本激励计划的相关规定对获授的限制性股票申请解除限售，计算公式 如下： 激励对象个人当期实际解除限售数量=考核等级对应的可解除限售比例×个 人当年计划解除限售数量。 激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年因个 人绩效考核不达标不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或 可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励 计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条 件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） （五）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司致力于锂离子电池、镍氢电池的研发、设计、制造和销售，是一家具备自主研发能力和国际市场综合竞争力的企业，能够为客户提供灵活可靠的一站式电源解决方案。当前行业竞争激烈，公司需要加大研发、技术、战略客户拓展等方面的投入，加强公司产品的核心竞争力。因此，留住具有专业能力、经验丰富的优秀人才、充分调动人才的积极性是公司的重要需求。 综合考虑公司历史业绩、战略规划、行业特点等因素，以实现稳健发展与激励效果相统一的目标，公司层面业绩考核选取营业收入作为考核指标。营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司设定的考核目标，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面能聚焦公司未来发展战略方向，实现经营目标。 除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了完善的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记 日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第十章 限制性股票的会计处理 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的会计处理 （一）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。其中，公司股票的市场价格为授予日收盘价。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据上述规则测算，本激励计划首次授予200万股限制性股票总成本约为计划授予的限制性股票能够在有效期内全部授予/归属）。假设公司于2023年3月向激励对象首次授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 首次授予限 预计摊销 制性股票数 的总费用 （万元） （万元） （万元） （万元） 量（万股） （万元）注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关； 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第十一章 公司和激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： （四）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） （五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：者采取市场禁入措施； （二）激励对象发生职务变更其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （三）激励对象离职协商解除劳动合同，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。违法违纪等行为的，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）销。 （四）激励对象退休 激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （五）激励对象丧失劳动能力照因工受伤前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。 （六）激励对象身故继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理解除限售；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。 （七）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） （八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协议书所发生的或与本激励计划及/或限制性股票授予协议书相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第十二章 限制性股票回购注销原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 一、回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 三、回购数量、价格的调整程序 （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 四、回购注销的程序 （一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。 （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 （三）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续，并进行公告。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） （四）在本激励计划的有效期内，若相关法律、行政法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、行政法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。深圳市豪鹏科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案） 第十三章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 深圳市豪鹏科技股份有限公司 董事会
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